发审委员称挂念危机,中型Mini银行上市新的高峰潮

IPO盛宴再度开启,可是有一个特殊的群体无缘上市红利已达7年之久,尽管它们身处素来被视为“稳赚不赔”的银行业。

6月6日晚间,证监会官网披露了齐鲁银行、广东南海农商行的预披露招股书;与此同时,港交所也披露了贵州银行提交的赴港上市招股文件。

在上一轮银行IPO大潮中,宁波银行(8.82, 0.01,
0.11%)(002142.SZ)、南京银行(8.01, 0.04,
0.50%)(601009.SH)、北京银行(6.77, -0.02,
-0.29%)(601669.SH)有幸成为最后一批,均在2007年登陆A股。

一天之内,三家城商银行和农商银行同时宣称上市。

如今,7年过去了,银行股再没添过一张新面孔。

从最近一轮的银行首次公开发行上市节奏来看,经历了2017年IPO近乎停滞、2018年闸门重启和2019年节奏加快的过程。而在自2003年开始的两轮银行上市热潮中,全国性股份制银行以及大型国有银行基本已经悉数完成上市大计,此轮上市潮集中于城商行、农商行。

据21世纪经济报道记者不完全统计,截至目前共有18家中小银行递交了IPO申请,其中2家终止申请,5家赴港IPO,11家仍在A股门前继续等待。

21世纪经济报道记者统计,截至最新数据,A股目前有14家银行处于排队上市过程中,其中包括浙商银行、4家城商行、9家农商行;同时,证监会6月6日公布的IPO企业基本信息情况显示,有11家银行的审核状态处于“预先披露更新”、“已反馈”或者“已受理”状态。

“我们2008年就递上了IPO申请,证监会[微博]什么答复都没有。这么多年了仍然是待审中,连个反馈意见都没有。”江苏一家农商行相关负责人对21世纪经济报道记者无奈表示。

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这位业内人士坦言,“一直不知道怎么回事”,后来咨询了证监会,才获得回复称“中小银行的上市没有什么新进展。”

中小银行坎坷上市路

在经历了股份制银行和国有大行的上市热潮之后,数量众多的中小银行开启了上市之路,然而这条路并不顺利。

早在2007年,北京银行、南京银行、宁波银行3家城商行成功上市后,城商行A股IPO的大门一度紧闭。此后8年,中小银行上市欲望强烈但没有一家成功在A股上市。其间伴随着内地上市审核改革,包括银行在内的一些上市公司转战香港。

2015年,证监会发布的《中小商业银行发行上市的发行监管问答》,中小银行A股上市重新开闸。自2016年开始,各类银行全面上市或回归A股市场。据记者统计2016年有8家中小银行成功登录A股市场,3家登录H股,另外还有郑州银行、徽商银行、哈尔滨银行和盛京银行等有意向回归A股。总之,2016年是中小银行上市最多的一年。

2017年,中小银行上市潮再度沉寂,全年仅张家港行一家银行在A股实现上市,经过此轮空窗期,2018年开始,中小银行又一次迎来上市热潮,并且这一节奏在今年得到进一步提速。记者统计,2018年有3家银行成功上市A股,而2019年一季度就有4家银行成功上市。

截至目前,共有32家A股上市银行,其中,城商行和农商行共有19家,包括城商行12家,农商行7家。以总资产为指标的排行榜中,前五家依次为北京银行、上海银行、江苏银行、南京银行和宁波银行。

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H股共有36家上市银行(包括部分银行在两地上市),H
股上市银行中,仅在H股上市未在A股上市的银行有15家。
据21世纪经济报道记者统计,这些银行的业绩指标要明显逊于A股上市的中小银行。这15家港股银行最新一期净利润近一年增长率指标,有5家负增长,其余增长率也多在10%以下,仅两家银行净利润增长率超过10%;A股上市中小银行中最新一期同比增长率仅一家为负增长,其余均正增长,且增幅在10%以上,仅4家增长率小于10%。

另外,记者发现,仅在H股上市的银行中,广州农村商业银行、重庆银行和重庆农村商业银行也在A股排队等待上市。

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21世纪经济报道记者就此采访了北京一位刚刚卸任的发审委委员,他告诉记者,在其任期间“没有审过一例银行业的IPO材料”,银行是个特殊的行业,其IPO几近停滞的原因更多可能是“监管层考虑到风险问题,应该比一般企业更加严格”。

审核关注点:股东问题、关联交易、资产质量

从数量上看,以城商行和农商行为主的中小银行是我国金融机构的主体,全国有1000多家农商行和100多家城商行,上市如千军万马过独木桥。IPO之路如此坎坷,一方面与我国的上市审核制度及其改革历史有关,另一方面,中小银行的资产质量、股东权问题、公司治理等问题也是监管和市场关注的重点。

21世纪经济报道记者梳理了证监会发审委对这些提交了招股说明书的中小银行的反馈意见,包括江苏昆山农村商业银行、江苏海安农村商业银行、重庆银行、亳州药都农村商业银行、重庆农村商业银行以及厦门银行。

监管机构对这些申请上市的中小银行的反馈和信披补充要求高度一致,部分问题被反复提及,比如,要求详细披露股东及高管持股情况,详细披露关联交易问题,不良贷款率等问题;此外,收入中的投资收益率、净利差、手续费收入等也是被频繁提及的问题。

股东问题

由于历史原因,中小银行的股东背景较为复杂,多经过了多次股权变更,比如,重庆银行甚至经过了233次股东变更,另外很多银行还存在大量分散的自然人股东。因此对股权变更和股东背景的规范和详细披露,是每家银行都面临的问题,具体包括:

要求补充披露所有法人股东的持股情况;自然人股东的持股情况,包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例;股权转让,列表逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况;披露每次股权变动后主要股东持股比例,结合发行人持股结构、董事候选人推荐等情况,详细分析说明是否符合规定。

发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形,是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形;法人股东增资款或股权转让款是否实际支付及资金来源,是否为增资方或受让方自有资金。

要求说明股东超过200人的情形是否符合要求,说明大量社会自然人股东的入股背景、过程及是否符合法律规定等。

关联交易问题

金融机构是直接以资金往来作为核心业务,因此其关联交易问题尤其重要,这也是监管对每家银行都提出的补充披露详细信息的要求之一。

比如要求银行,补充说明报告期内关联交易内容及金额变动的原因;披露各项关联交易的必要性、持续发生的合理性、具体的商业背景;结合所披露的关联方的交易利率范围,披露与非关联方相同业务利率之间的差异情况,并说明公允性;说明与各类关联交易有关的内部控制支付建立健全情况及执行情况、相关程序是否均得到履行;说明报告期内关联方是否存替发行人承担成本费用或利益输送的情形

要求披露存贷款业务的利率情况,及与非关联方相同业务的差异情况,并说明公允性;说明与各类关联交易有关的内部控制支付建立健全情况及执行情况、相关程序是否均得到履行;说明报告期内关联方是否存替发行人承担成本费用或利益输送的情形。

不良率问题

几乎每家银行的反馈意见都用大篇幅对不良资产的情况提出了细化且严格的补充披露要求,比如:

要求披露发行人自设立以来不良资产的处置情况,包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格等,

要求对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分;并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符;对比同行业上市银行五级分类标准,说明是否存在差异;若存在分析差异的具体原因;将不良集中领域的贷款、不良贷款、贷款减值准备予以进一步细分,结合不同细分贷款类型,分析披露不良贷款率在报告期内持续上升的原因。

补充披露其五级分类结果、不同风险评级间的迁徙情况、不良贷款率及其变动原因,各自主要客户的还款情况,分析该类客户报告期内不良率变化的主要原因,披露发行人对该类企业贷款的主要政策,该类企业经营状况变化对发行人持续盈利能力的影响,说明发行人如何应对相应贷款风险,对该类客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的情况

要求补充披露保证贷款和抵押贷款不良贷款率变动较大的具体原因,并说明对不良贷款率较高的贷款的发放条件及风险控制情况。

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银行IPO停滞众生相

银行融资的迫切之心不言而喻。

“上市有利于进一步拓宽资本补充渠道、充实资本金,提高资本充足率和抗风险能力。”各银行披露的招股书均直白的表达着其上市动机。

但在7月1日的中止审查前,仅有杭州银行、东莞银行、江苏吴江农商行等处于“落实反馈意见中”,其余还全部为“初审中”。

上述江苏某农商行还是2008年递交的IPO申请,截至目前已有6年,除预披露外,上市尚没有任何进展。

“从时间段看,跟整个大环境有莫大的关系。2008年正处金融危机,银行首当其冲,处在风险当口的银行IPO没有进展也在情理之中。此后便是2012年的IPO停滞,几百家企业在排队,截至目前也批了没多少家。”上述前发审委委员称。

有坚守者,也有逃离者。

在IPO无望下,“耗不起”的重庆银行、哈尔滨银行、重庆农村商业银行、徽商银行等纷纷赴港上市。7月1日,锦州银行、东莞银行终止审查,其中前者已宣布赴港IPO。

而上海银行、杭州银行、江苏银行、盛京银行、贵阳银行等11家中小银行还在坚持排队。

“我们不会放弃上市的,就排在那里。目前监管层让补充材料就补充材料,让预披露就预披露。”另一家排队银行的董秘告诉21世纪经济报道记者,如果放弃了,对股东、对当地政府都不好交代。

杭州银行和无锡农商行的相关负责人也对21世纪经济报道记者证实,“暂时没有赴港IPO的打算,准备一直排着。”

前述受访的排队银行董秘坦承,“中小银行上市什么时候开闸还不明朗。不过,不管开闸还是不开闸,应该都没有明文政策下达,能做的就是一直排着。”

“银行也是企业,监管层不可能单单说不接收银行的材料。”上述前发审委委员对此表示。

靓丽业绩难掩风险隐忧

翻看排队银行企业,业绩堪称“靓丽”。

以盛京银行为例。据其招股书,2011年至2013年,营业收入从54.23亿元增至88.65亿元,净利润从26.12亿元增至48.89亿元;上海银行2011年至2013年的营收则从141.62亿元增至214.67亿元,净利润从58.06亿元增至93.42亿元。

但这在证监会的监管闸门前,却仍旧无济于事。

“除了金融危机、IPO停滞等客观外部因素外,银行本身的风险确实太大,大家都知道银行的高利润从何而来,因此监管层不敢放。”北京某大型券商的一位保荐代表人直言。

正在排队的盛京银行地处辽宁。近日,中国人民银行[微博]沈阳分行对辽宁省15家城商行2011年-2013年数据研判就发现,当前城商行快速发展背后存在“盈利空间收窄、扩张风险上升、贷款质量下降”等三大隐患。

事实上,在业内人士看来,上述排队银行董秘透露的“不放弃IPO”的理由十分直白,但又很坦诚。

6月30日,排队的11家中小银行进行了预披露。21世纪经济报道记者分析其股权关系发现,不少中小银行的股权关系非常分散,甚者没有控股股东,但最后均受当地政府控制。

以盛京银行为例,沈阳国资委[微博]控制企业沈阳恒信是其第一大股东,占比10.92%,汇宝国际、新湖中宝(3.03,
0.01, 0.33%)(600208.SH)和方正证券(5.37,
0.00,0.00%)(601901.SH)分别持股9.1%、6.82%、6.82%,股权非常分散,不存在控股股东和实际控制人。

在上述保代看来,城商行和农商行与当地政府的密切关系也暗含风险。“城商行受当地政府控制,未暴露的坏账恐怕很多。”他说,如今地方融资平台的风险已经路人皆知。

今年4月,齐鲁银行公布的2013年年报就引起轩然大波。起因是其披露了一起地方融资平台违约事件,即济南历城区城建开发公司3507万元贷款本金违约,并欠息613万元,贷款被划为可疑类,并已诉讼。

值得注意的是,该城建公司同时持有齐鲁银行0.08%股份。野村经济学家Zhang
Zhiwei在研报中称,“就我们所知,这是首次正式披露地方政府融资工具银行贷款违约”。

在地方银行这个特殊群体的IPO大军中,还形成了一个更特殊的群体——江苏省内银行的抱团IPO。

在目前11家排队银行中,就有6家来自江苏,分别是江苏银行、江苏吴江农商行、江苏常熟农商行、江苏张家港农商行、江苏江阴农商行、无锡农商行。

在前述投行人士看来,这无疑也会引起额外的关注。毕竟江苏作为经济大省,是企业密集区,受宏观经济影响,不少企业破产、倒闭,目前已沦为银行不良贷款的重灾区。